In questo articolo illustriamo i vari modi in cui è possibile tradurre in inglese “deliberazione/decisione assembleare” nei sistemi giuridici del Regno Unito, degli Stati Uniti e dell’Unione europea.
Il termine “deliberazione” è più spesso utilizzato nella sua versione breve “delibera”. Pertanto, nell’articolo che segue, tutto quanto si dirà con riferimento a “deliberazione” (più preciso dal punto di vista tecnico-formale) deve considerarsi valido anche per la parola “delibera”.
Il codice civile italiano, nella parte che prevede la disciplina delle società (Titolo V), parla dei provvedimenti che sono espressione dell’agire societario chiamandoli sia “decisioni” sia “deliberazioni”.
Poiché il codice non dà indicazioni sul rapporto tra questi due termini, non specificando se essi siano equivalenti e interscambiabili o se, invece, si riferiscano a due provvedimenti in qualche modo diversi, vediamo se in generale “decisione” e “deliberazione” debbano essere intesi in maniera diversa.
In termini strettamente linguistici “decisione” rimanda a un’espressione di volontà, indipendentemente dal fatto che tale volontà provenga da un soggetto singolo o da una pluralità di soggetti. Al contrario, “deliberazione” (o “delibera”) richiama immediatamente un provvedimento emesso all’esito di un procedimento plurale.
Tuttavia, nel silenzio del codice civile, dobbiamo ritenere che questi due termini siano utilizzati come sinonimi e che indichino, pertanto, lo stesso tipo di provvedimento emanato da un organo collegiale societario (sia essa l’assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione).
A conferma di quanto osservato prendiamo in considerazione l’esempio rappresentato dall’articolo 2479 c.c., che è intitolato appunto “Decisioni dei soci”. L’ultimo comma di questa norma dichiara chiaramente che le decisioni sono a tutti gli effetti provvedimenti ai quali si giunge per mezzo di un accordo preso a maggioranza, cioè da più soggetti. Infatti leggiamo “le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenta almeno la metà del capitale sociale”.
Inoltre, che “decisione” e “deliberazione” siano utilizzati indifferentemente e come sinonimi è confermato dalla disposizione subito successiva, ossia l’articolo 2479 bis del codice civile, rubricato “Assemblea dei soci”. In questa norma, infatti, per indicare i provvedimenti emanati dall’assemblea dei soci, troviamo l’utilizzo di entrambi i termini: “decisione” ricorre diverse volte nei vari commi, ma all’ultimo comma leggiamo ancora “deliberazione”.
In sintesi, per quanto riguarda l’ordinamento italiano, possiamo quindi dedurre che i provvedimenti che esprimono la volontà dell’ente societario vengono indicati, in modo del tutto indifferente, quali “decisione” e “deliberazione” (oltreché “delibera”, per le ragioni già anticipate nell’incipit).
È interessante, a questo punto, verificare se una simile particolarità, come riscontrata nel sistema normativo italiano vi sia anche nel sistema giuridico del Regno Unito, e quindi nell’inglese giuridico britannico.
Il dizionario giuridico De Franchis, alla voce “deliberazione dell’assemblea della società” riporta la traduzione “Resolution of company, or of corporation”. Alla voce “decisione” dello stesso dizionario, oltre a “decision”, troviamo diversi traducenti, ma quel che ci interessa è la spiegazione che segue: “Il termine decision – che indica più spesso il dispositivo della sentenza – è impiegato di solito come sinonimo di judgement”. Decision, ci dice tuttavia ancora il De Franchis, è anche “decisione in genere”.
Fin qui sembra quindi che il termine inglese decision rappresenti un traducente non abbastanza preciso per indicare una deliberazione/decisione assembleare di cui al nostro ordinamento.
Il testo legislativo di riferimento delle società nel sistema britannico è il Companies Act 2006. È all’interno di questa legge che andiamo a ricercare la disciplina normativa relativa alle decisioni dell’assemblea della società e a verificare quale terminologia si ritrova e con quale ricorrenza. La Part 13, intitolata “Resolutions and meetings” è appunto la sezione che riguarda le assemblee dei soci e le loro deliberazioni. In tale testo normativo qualsiasi tipologia di deliberazione assembleare è denominata resolution: troviamo infatti la locuzione “resolution of the members” alla sezione 281, ossia “deliberazione dei soci”; “ordinary resolution” alla sezione 282, che indica una deliberazione ordinaria approvata dai soci mediante il voto favorevole della maggioranza semplice; segue, alla sezione 283 la “special resolution”, vale a dire una deliberazione approvata con una maggioranza qualificata; ed infine si fa anche menzione della “written resolution”, che è appunto una deliberazione adottata mediante una votazione espressa per iscritto (alla sezione 284).
In definitiva, nel sistema britannico, e quindi di conseguenza nell’inglese giuridico del Regno Unito, il traducente più preciso per tradurre ciò che nel nostro ordinamento giuridico è indifferentemente denominato “decisione” o ”deliberazione” è rappresentato dal termine “resolution”. Non ritroviamo, al pari dell’ordinamento italiano, il più generico termine “decision”, che non sembra sufficiente a chiarire la propria provenienza dall’assemblea dei soci (o dal consiglio di amministrazione) di una società.
Tutto quanto si è detto nel paragrafo precedente può essere trasposto anche nell’ordinamento giuridico statunitense. Infatti, negli Stati Uniti, come nel Regno Unito, il termine con il quale si fa puntualmente riferimento alle decisioni prese in ambito societario è “resolution”.
Una particolarità che si riscontra con più frequenza nell’ordinamento statunitense è data dal fatto che tali “resolution”, ossia “deliberazioni”/“decisioni” della società, sono precedute da un termine aggiuntivo che ne specifica la provenienza: cioè l’organo sociale che l’ha emanata (si può ipotizzare che ciò dipenda anche dal fatto che le corporation statunitensi presentano in genere una struttura più articolata). Ad esempio, si parla di “members resolution” soprattutto per tenerla distinta dalla “corporate resolution” (anche detta “board resolution”). Con la prima locuzione si intende una deliberazione proveniente dall’assemblea dei soci, mentre la seconda fa riferimento ad una deliberazione proveniente dal consiglio di amministrazione (chiamato appunto “board of directors”).
Per quanto riguarda la traduzione di deliberazione/decisione nell’inglese utilizzato dalle istituzioni dell’Unione europea, ricercando la ricorrenza dei casi sia nella legislazione che nella giurisprudenza, è interessante notare che in quest’ultimo caso ritorna molto spesso il traducente “decision”.
Ad esempio, nei testi di legge dell’Unione europea si ritrova costantemente “decision of the general meeting” quale traducente di “deliberazione dell’assemblea generale” (vale a dire una decisione presa a seguito della convocazione di tutti i soci) in diversi testi legislativi (v., a titolo esemplificativo, la Direttiva UE 2017/1132, art. 108, par. 1, lett. b; Regolamento CE 1435/2003, art. 4, par. 8, secondo comma; nonché Direttiva 2011/35/UE, art. 22, lett. b).
Nei testi di giurisprudenza europea, cioè quelli del Tribunale e della Corte di giustizia, è altrettanto interessante notare che “deliberazione” viene tradotta sia mediante il termine inglese “decision” (v., Conclusioni dell’avvocato generale del 26 settembre 2019, par. 12, lett. b; Sentenza della Corte del 23 maggio 2000, punto 3) sia mediante “resolution” (v., a titolo esemplificativo, Conclusioni dell’avvocato generale del 7 settembre 2006, par. 5; Sentenza della Corte del 6 dicembre 2007, punto 4). Questi due traducenti, peraltro, si ritrovano con una ricorrenza sostanzialmente pari, senza una preferenza, da parte della giurisprudenza europea, per l’uno o per l’altro.
Nell’inglese dell’Unione europea, e in particolar modo nei testi di giurisprudenza provenienti dalla Corte di giustizia, i termini “deliberazione” o “decisione” sociale (come abbiamo visto al primo paragrafo, tra di loro equivalenti in lingua italiana) vengono tradotti alternativamente sia con “resolution” sia con “decision”, mostrando dunque la medesima flessibilità terminologica che abbiamo osservato con riferimento all’ordinamento giuridico italiano.
Quando ci si domanda come tradurre “deliberazione” o ”decisione” sociale dall’italiano all’inglese bisognerà procedere in questo modo: prima di tutto “localizzare” l’inglese di riferimento, ossia individuare l’ordinamento giuridico nel quale va tradotto il termine in questione. A questo punto si dovrà tenere a mente che, mentre i due maggiori ordinamenti anglofoni (quello britannico e quello americano) utilizzano in ogni caso una traduzione strettamente tecnica, inquadrando le decisioni sociali di carattere collegiale (deliberazioni e decisioni) sempre nel concetto di “resolution”, l’inglese dell’Unione europea opta per una resa più ampia e affianca al traducente “resolution” anche il termine più generale “decision”, come nell’ordinamento giuridico italiano.
Iscriviti alla nostra newsletter per scaricare l’intera banca dati di strumenti gratuiti di MultiLex dove troverai, tra le altre cose, i Modelli Bilingui Gratuiti #MultiForms e i rudimenti di Diritto Italiano in Inglese #MultiBasics. Inoltre, ti invieremo articoli sempre nuovi, gli strumenti bilingui e tutte le guide alle procedure burocratiche sul nostro sito (centinaia) non appena saranno pubblicati, inclusi i video del nostro canale YouTube.
Se invece hai bisogno del nostro aiuto per la traduzione in inglese (e in tante altre lingue) di un documento tecnico che riguarda una società o la tua impresa, chiedici un preventivo a questa pagina. Siamo un’agenzia di traduttori giuristi, è il nostro lavoro.
