In questo articolo discuteremo come tradurre correttamente “consiglio di amministrazione” in inglese nell’ambito del diritto britannico, statunitense ed europeo, quando si fa specificamente riferimento al consiglio di amministrazione di una società.
Nell’ambito britannico quando si fa riferimento a un consiglio di amministrazione si utilizza il termine “board of directors”. Un primo indirizzo in questo senso ci è dato dal Dizionario Giuridico De Franchis. Quando, nel secondo volume del dizionario, vengono discusse le diverse declinazioni che la parola “consiglio” può avere in italiano e le rispettive traduzioni in inglese (v. F. De Franchis, Dizionario Giuridico, Vol. 2, Milano, Giuffrè, 1996, pp. 560-561, in particolare 561) e nel primo volume vengono discusse le diverse connotazioni della parola “board” in inglese e le rispettive traduzioni in italiano (v. F. De Franchis, Dizionario Giuridico, Vol. 1, Milano, Giuffrè, 1984, p. 394), viene esplicitamente menzionata la corrispondenza tra “consiglio di amministrazione” (quando si parla di consiglio di amministrazione di una società) e “board of directors” (inteso come consiglio di amministrazione di una società. La sola analisi offerta dal De Franchis risulta tuttavia insufficiente per una risposta definitiva se non coadiuvata dall’analisi di altre fonti. Di fatto, diverse fonti legislative confermano questo specifico orientamento nella traduzione. Questo è chiaro sulla base della storia legislativa del termine, così come presentata in varie leggi britanniche: ne sono chiari esempi il Companies Act del 2006 (si veda, ad esempio, articolo 414) e i suoi precursori quali il Companies Act del 1948 (si veda, ad esempio, l’articolo 154).
Anche nell’ambito del diritto statunitense si fa generalmente riferimento al consiglio di amministrazione come “board of directors”. Un primo orientamento in questo senso ci è dato dall’autorevole Black’s Law Dictionary che, alla voce “board of directors”, descrive questa entità anche come l’organo amministrativo di una società (Black’s Law Dictionary. Edited by Bryan A. Garner, 11th ed., Thomson Reuters, 2019, pp. 214-15). Il termine ricorre frequentemente negli atti legislativi sia statali che federali. Per quanto riguarda le leggi statali, il termine ricorre frequentemente nelle leggi dei singoli Stati che regolamentano la costituzione delle società (si vedano, ad esempio, quelle di pertinenza per gli Stati di New York, Maine, Vermont e Missouri). Il termine “board of directors” figura anche in specifiche leggi federali quali il Securities Exchange Act del 1934 e il Sarbanes-Oxley Act del 2002. Il termine ricorre sia nella giurisprudenza statale che in quella federale. Un esempio di caso statale nel quale il termine figura è rappresentato da Aronson v. Lewis 473 A.2d 805 (Corte Suprema del Delaware, 1984). Un esempio nell’ambito del sistema delle corti federali è invece rappresentato da Burks v. Lasker, 441 U.S. 471 (1979) (il termine board of directors ricorre sia nell’opinione di maggioranza di Brennan, J., sia nell’opinione separata che conviene nel giudizio, scritta da Stewart, J.).
Nell’ambito dell’inglese in uso nel diritto dell’Unione Europea si fa riferimento al termine consiglio di amministrazione come “board of directors” sia in ambito legislativo che in ambito giudiziario. In termini legislativi il termine figura, ad esempio, nel Regolamento (UE) 2024/1252 (questo specifico Regolamento è particolarmente significativo perché non solo il termine figura nella versione inglese del testo, ma nelle definizioni elencate nell’Articolo 2 la definizione numero 31 definisce specificamente il “board of directors” come consiglio di amministrazione nell’ambito del testo di quello specifico Regolamento). Il termine ricorre anche in ambito giudiziario, si veda ad esempio la recente sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea del 30 aprile 2025, Genzyński, C-278/24, ECLI:EU:C:2025:3252 nella quale nella versione inglese del testo il termine “board of directors” è specificamente utilizzato per descrivere il consiglio di amministrazione di una società.
Sebbene in questo caso sia presente una forte omogeneità nella traduzione del termine “consiglio di amministrazione” nelle tre forme dell’inglese giuridico prese come riferimento, come sempre, quando si traduce in ambito giuridico, risulta necessario esercitare molta prudenza. Prima di scegliere una specifica traduzione, infatti, è necessario verificare se uno specifico concetto giuridico ha effettiva corrispondenza tra gli ordinamenti giuridici presi in considerazione oppure potrebbe non essere applicabile all’entità della quale si sta parlando.
In questo senso, la traduzione diretta, in alcuni casi, potrebbe non essere la più efficace e le informazioni riportate in questa guida potrebbero non essere necessariamente applicabili. In base allo specifico contesto di riferimento potrebbe essere più efficace una traduzione completa di nota esplicativa da parte del traduttore.
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