In questo articolo, illustriamo i vari modi in cui si traduce “oggetto sociale” in inglese, con riferimento ai maggiori ordinamenti in cui tale concetto necessiti di essere tradotto : Regno Unito, Stati Uniti d’America e Unione Europea.
Il Codice civile italiano contiene diverse disposizioni che menzionano l’oggetto sociale (si pensi, a titolo esemplificativo, agli articoli 2295, 2328 e 2463 c.c., i quali prevedono la disciplina dell’atto costitutivo rispettivamente della società in nome collettivo, della società a responsabilità limitata e della società per azioni).
Nessuna disposizione del Codice civile riporta tuttavia una definizione di “oggetto sociale”, utile ai nostri fini per individuare, ed in un certo senso localizzare, tale concetto giuridico negli ordinamenti di Common Law interessati dal discorso che ci apprestiamo a svolgere.
Occorre quindi ricorrere ad altre fonti, ed in specie alla giurisprudenza, che nella sentenza della Cassazione Civile n. 17696 del 2006, definisce l’oggetto sociale come quella “specifica attività economica (di produzione o scambio di beni e servizi) concordata dai soci nell’atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio dell’ente”. L’oggetto sociale rappresenta pertanto un elemento essenziale dell’atto costitutivo delle società, siano esse di persone o di capitali.
È inoltre indispensabile ricordare come la legge italiana preveda che l’oggetto sociale debba essere necessariamente lecito, possibile e determinato, o almeno determinabile (ciò sia in quanto la società costituisce un contratto a tutti gli effetti – trovando dunque applicazione l’articolo 1346 c.c. – sia alla luce degli specifici riferimenti normativi in tal senso contenuti nel Codice civile).
L’ordinamento giuridico anglosassone traduce il concetto di “oggetto sociale” con il lemma “object of the company”, talvolta preceduto dal termine “main” (ossia “principale”), da cui risulta quindi la locuzione “main object of the company”, oggetto principale della società, nell’ipotesi in cui vi sia una pluralità di oggetti sociali, uno dei quali costituisca quello principale.
In modo non dissimile, il medesimo concetto può essere reso mediante il mero utilizzo del genitivo sassone e pertanto quale “company’s object/s”.
Infine, per questioni di completezza, occorre rilevare come nell’ordinamento inglese si parli altresì di “object clause”. Con questa espressione si fa riferimento alla “clausola dell’oggetto”, che rappresentava un requisito dell’atto costitutivo (il memorandum of association) sino al 2006 (vedi infra), perché stabiliva quali atti della società, e in che misura, fossero riconducibili all’oggetto sociale e pertanto validi. Si tratta quindi di un’espressione che, sebbene intenda lo stesso “oggetto sociale” di cui al nostro discorso, ha carattere più tipicamente dottrinale e dunque non va ritenuto un traducente al nostro scopo.
È importante aggiungere al nostro discorso una considerazione di carattere comparatistico: nell’ordinamento britannico, a seguito dell’entrata in vigore del Companies Act, l’oggetto sociale non rappresenta più – come invece nel nostro ordinamento – un elemento essenziale della struttura societaria. La Sezione 31 del Companies Act 2006, rubricata “Statement of company’s objects” (Dichiarazione degli oggetti sociali), stabilisce, infatti, che l’oggetto o gli oggetti sociali sono “unrestricted” (ossia le società non sono tenute a dichiarare il proprio oggetto e sono libere di perseguirlo o modificarlo senza conseguenza alcuna in termini di responsabilità sociale), salvo diversa volontà dei soci espressa nell’atto costitutivo.
In estrema sintesi, la normativa britannica che disciplina la costituzione e la vita delle società non prevede la necessaria determinazione dell’oggetto sociale, lasciando quindi alle società piena libertà di azione in questo campo.
Con riferimento all’ordinamento statunitense, occorre anzitutto ricordare che le leggi recanti la disciplina della materia societaria sono sia di livello federale sia statale, e che oltretutto tali normative non sempre risultano coordinate tra loro.
Considerazione ancora più importante da fare ai nostri fini è che l’ordinamento americano, sia esso federale o statale, non conosce il concetto di oggetto sociale separatamente da quello di scopo (“purpose”) sociale (in maniera del tutto opposta rispetto al nostro ordinamento).
Il dizionario giuridico De Franchis, infatti, alla voce “oggetto sociale” parla esclusivamente di “company o corporate purpose”.
In tale ottica, la traduzione di oggetto sociale verso l’inglese americano dovrà inevitabilmente tener presente tali circostanze e, laddove si tratti di una società costituita in forza di un ordinamento di Civil Law (in cui l’oggetto e lo scopo societari non coincidono), sarà opportuno utilizzare un traducente in grado di restituire tale diversità, ossia “company o corporate object”.
È interessante rilevare che la clausola 102 del Delaware General Corporation Law (il testo normativo più utilizzato per la costituzione e regolazione delle società negli Stati Uniti), riporta tra i requisiti essenziali per la valida formazione di una società, al paragrafo 3, la frase “the nature of the business or purposes to be conducted or promoted” e aggiunge, subito dopo, che “all lawful acts and activities shall be within the purposes of the corporation”, vale a dire che occorre estrinsecare “la natura dell’attività o gli scopi che si intende condurre o promuovere” e che “tali atti e attività leciti devono rientrare negli scopi della società”. Con ciò, questa norma opera un sostanziale ravvicinamento tra lo scopo (“purpose”) di cui alla normativa US e l’oggetto sociale come inteso nell’ordinamento italiano, quantomeno nei requisiti della determinazione/determinabilità e liceità che caratterizzano entrambi detti concetti.
L’inglese utilizzato negli atti legislativi e giurisprudenziali dell’Unione europea mostra una maggiore ricorrenza del traducente “object of the company” (v., Direttiva (UE) 2017/1132, articolo 3, primo comma, lettera b) o “company object” (v., Regolamento (UE) 2021/2115, articolo 4, paragrafo 5), talvolta al plurale “objects of the company” (similmente a quanto osservato nella normativa britannica) (v., Sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea nella causa C-453/04, punto 2; Sentenza nelle cause riunite C‑664/22 e C‑666/22, punto 19).
Seppure meno frequente, appare tuttavia in taluni testi, sia giurisprudenziali che legislativi, il traducente “purpose”. A questo proposito, in una recente sentenza della Corte di Giustizia – Grande Sezione, “oggetto sociale” è stato tradotto a mezzo di “commercial purpose” (v., Sentenza della Gran Corte nella causa C‑784/19, punto 16). In modo simile, un Testo consolidato altrettanto prossimo a noi nel tempo utilizza l’espressione “statutory purpose” (v., Direttiva (UE) 2020/1828, articolo 165, paragrafo 3, lettera c).
Si tratta di una circostanza non trascurabile, in quanto i documenti di cui trattasi rappresentano traduzioni del concetto di “oggetto sociale” molto recenti, in grado di integrare, se perseguite nel tempo, uno spostamento d’asse verso l’inglese giuridico statunitense da parte dei linguisti che operano in seno all’Unione europea, legato – potremmo ipotizzare – all’uscita della Gran Bretagna dall’Unione.
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