Come si traduce “assemblea dei soci”, “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria” in inglese?

In questo articolo illustriamo i vari modi in cui è possibile tradurre in inglese “assemblea dei soci”, “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria”, nei sistemi giuridici del Regno Unito, degli Stati Uniti e dell’Unione europea.

1. Una breve panoramica dei concetti nell’ordinamento italiano

Le norme del codice civile italiano stabiliscono che le società di capitali (e le società di persone soltanto qualora sia lo statuto sociale a prevederlo) adottino le proprie deliberazioni/decisioni sociali con metodo collegiale in sede di “assemblea dei soci” (artt. 2363 e ss. cod. civ.). A seconda del tipo di provvedimento da adottare si distingue tra “assemblea ordinaria” (artt. 2364 e 2364 bis, cod. civ.) e “assemblea straordinaria” (art. 2365 cod. civ.), ciascuna delle quali richiede, per assumere deliberazioni, un determinato quorum (artt. 2367-2369 cod. civ.).

In linea generale è possibile affermare che l’“assemblea ordinaria” decide su materie di ordinaria amministrazione come, ad esempio, l’approvazione del bilancio, ed infatti deve essere convocata almeno annualmente (art. 2364, comma 2, cod. civ.) e, nella prassi, la si chiama anche “assemblea annuale”. Al contrario, l’“assemblea straordinaria” riguarda modificazioni più incisive sulla situazione sociale quali, ad esempio, le modifiche dello statuto (artt. 2436 e ss. cod. civ.), il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione o lo scioglimento della società ed altri.

2. Come si traduce “assemblea dei soci”, “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria” nell’inglese dell’ordinamento del Regno Unito?

Nell’ordinamento giuridico britannico, secondo il Dizionario Giuridico De Franchis (cfr. voce “assemblea della società per azioni”) l’“assemblea dei soci” di una società di capitali è detta “meeting of company”. Più specificamente, l’“assemblea ordinaria” di tutti i soci, che ha cadenza annuale come già visto nell’ordinamento giuridico italiano al paragrafo precedente, è tradotta, nella quasi totalità dei casi, mediante la locuzione “annual general meeting” (spesso indicata mediante l’acronimo “AGM”), mentre più raramente è possibile trovare il traducente “ordinary meeting” (che si riporta per mere ragioni di completezza). Per quanto riguarda invece l’“assemblea straordinaria”, essa è tradotta con la locuzione “extraordinary general meeting” oppure (anche in questo caso più raramente) con “special general meeting”.

Occorre però aggiungere che la normativa attualmente vigente nel Regno Unito in tema di società, ossia il Companies Act del 2006, ha eliminato dalle sue disposizioni sia l’assemblea straordinaria, cioè la “extraordinary general meeting” (EGM), sia l’obbligo per le società di convocare annualmente l’assemblea generale annuale (“annuale general meeting” – AGM). Pertanto, all’interno della normativa britannica vigente in materia di società, non compaiono più le locuzioni “extraordinary general meeting” e “annuale general meeting”, sostituiti dal semplice “general meeting” (Companies Act 2006, Section 302 e ss. È inoltre possibile consultare questo documento informativo ufficiale, in particolare il punto 1, lett. b).

Resta comunque la possibilità che sia l’atto costitutivo della società a prevedere l’“annual general meeting” – e quindi l’obbligo di convocazione annuale dell’assemblea generale – così come quello della convocazione dell’“extraordinary general meeting” per le deliberazioni riguardanti tematiche particolarmente significative della vita della società come, ad esempio, la modifica dell’atto costitutivo, fusioni, scissioni e via dicendo (cfr. qui, per le differenze tra AGM e EGM nell’ordinamento britannico).

In definitiva, è possibile affermare che, quando parliamo di “annual general meeting” e di “extraordinary general meeting”, siamo di fronte a due concetti giuridici rispettivamente corrispondenti all’“assemblea generale annuale” e all’“assemblea straordinaria” previste dall’ordinamento italiano e di cui rappresentano i traducenti. Quando invece il riferimento è alla semplice “assemblea dei soci”, come abbiamo visto, il traducente è rappresentato dal più generico “meeting of company” o dalla locuzione tratta dal testo legislativo vigente in materia, ossia “general meeting”.

3. Come si traduce “assemblea dei soci”, “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria” nell’inglese degli Stati Uniti d’America?

Nell’ordinamento giuridico americano la traduzione di “assemblea dei soci” può tradursi con “meeting of company” oppure “meeting of corporation”, secondo quanto riportato dal Dizionario giuridico De Franchis alla corrispondente voce “assemblea della società per azioni” – in linea con quanto abbiamo osservato al paragrafo precedente. Si tratta, infatti, di locuzioni abbastanza generiche da potersi adattare anche a questo secondo sistema giuridico, pur tenendo sempre presente che quando parliamo di ordinamento americano abbiamo a che fare con diversi sistemi statali e con il sistema federale, quindi con diversi livelli di regolamentazione che possono facilmente tradursi in nomenclature alle volte differenti.

Stiamo infatti per vedere che l’ordinamento americano è, in questo caso, particolarmente ricco di terminologia quando si tratta di indicare l’assemblea dei soci.

Oltre alle locuzioni generali appena riportate, ricorrono soprattutto due ulteriori definizioni rappresentate da: “shareholders’ meeting” e “stockholders’meeting” (spesso e volentieri nella forma alternativa “meeting of stockholders”), ossia “assemblea dei soci/degli azionisti”. La differenza tra queste due espressioni è riportata in modo chiaro all’interno del Black’s Law Dictionary. La voce “stockholder” reindirizza difatti semplicemente a quella di “shareholder”, alla quale leggiamo “someone who owns or holds a share or shares in a company, esp. a corporation. […] (in a corporation) stockholder” (chiunque detenga le azioni di una società – per approfondire la differenza tra “company” e “corporation”, si veda, tra tanti, questo link). La differenza risiederebbe quindi nel fatto che, nel primo caso (“shareholders’ meeting”) ci si riferisce all’assemblea dei soci di una società (“company”), mentre nella seconda ipotesi (“stockholders’meeting/meeting of stockholders”) si fa riferimento all’assemblea di una società per azioni (“corporation”).

Tuttavia, per quanto sia forte la tentazione di classificare e mettere ordine tra queste diverse espressioni, si deve aggiungere al nostro discorso che spesso, nella prassi, l’utilizzo delle due diverse locuzioni sembra essere divenuto intercambiabile. In effetti, “shareholders’ meeting” e “stockholders’meeting” hanno finito sostanzialmente per abbandonare la differenza teorica che abbiamo visto espressa dal Black’s Law Dictionary. Ciò soprattutto in ragione dell’appannarsi della differenza tra il concetto di “shareholder” e quello di “stockholder” (v., ad esempio, questo link di approfondimento). Se rivolgiamo, infatti, l’attenzione a quanto riportato in alcune sedi specializzate, vediamo che “shareholders’ meeting” è richiamato come concetto generale per indicare l’assemblea dei soci e ci reindirizza ad uno specifico testo di legge molto utile ai nostri fini. Si tratta della legge dello Stato del Delaware in materia di società (legge in forza della quale la maggior parte delle società americane ad azionariato diffuso è creata – per approfondire, si veda questo link). Il Titolo 8 di tale testo di legge, intitolato “Corporations”, al Capitolo I – “General Corporation Law”, reca la disciplina dedicata all’assemblea dei soci, chiamata appunto, al paragrafo 211, “Meeting of stockholders”. Sembra, quindi, che nell’ordinamento giuridico degli Stati Uniti si utilizzino “shareholders’ meeting” e “meeting of stockholders” assegnandogli pari valore concettuale.

Il testo di legge appena citato è inoltre molto interessante per trarne, a grandi linee, la disciplina delle società statunitensi. Quando abbiamo parlato dell’assemblea dei soci negli ordinamenti italiano e britannico, abbiamo infatti ricercato due ulteriori concetti specifici, ossia quelli di “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria”. Anche nell’ordinamento statunitense, ricorrendo alla legge dello Stato del Delaware in materia di società, è possibile localizzare concetti assimilabili. In particolare, il paragrafo 228, lettera a), richiama, giustapponendoli, gli “annual or special meeting of stockholders of a corporation”, vale a dire l’assemblea annuale (“annual meeting of stockholders”), assimilabile all’assemblea ordinaria prevista dall’ordinamento italiano e un’assemblea cosiddetta “speciale” (“special meeting of stockholders”), paragonabile alla nostra “assemblea straordinaria”. E vi è di più: alla lettera b) dello stesso paragrafo, troviamo un’altra espressione da segnalare: “meeting of the members of a nonstock corporation”, quindi, letteralmente, l’assemblea dei soci di una società non per azioni (saremmo tentati di pensare ad una “società di persone”, sebbene – come già osservato – non è sempre possibile ricorrere a una “localizzazione” perfetta tra diversi ordinamenti giuridici).

In definitiva, come abbiamo visto, l’ordinamento statunitense, vario e stratificato, contiene un vasto numero di nomenclature mediante le quali è possibile individuare i concetti di “assemblea dei soci” e “assemblea ordinaria/straordinaria”. Si può infatti ricorrere al più generico “meeting of company/corporation”, così come al più specifico e maggiormente utilizzato “shareholders’meeting”, spesso sostituito da “stockholders’meeting”. Per quanto riguarda l’“assemblea ordinaria” e l’”assemblea straordinaria”, negli Stati Uniti esse non trovano la stessa concettualizzazione prevista nel nostro ordinamento, tuttavia è possibile parlare di un “annual meeting” con cadenza appunto regolare e di uno “special meeting” nelle altre ipotesi di convocazione dell’assemblea dei soci al di fuori di quella annuale.

4. Come si traduce “assemblea dei soci”, “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria” nell’inglese dell’Unione europea?

L’inglese utilizzato nei documenti delle istituzioni dell’Unione europea è in costante evoluzione, per questa ragione si terrano presenti soprattutto i testi legislativi e giurisprudenziali più recenti e rilevanti.

Anzitutto, la nostra ricerca parte dalla locuzione “assemblea dei soci”, per la quale rinveniamo una considerevole quantità di diversi traducenti: si va infatti dalla più comune espressione quale “general meeting of the company” (Direttiva UE 2025/25, considerando 36), a quelle che richiamano – secondo quanto visto finora nei paragrafi precedenti – le definizioni di matrice statunitense, ossia “meeting of shareholders” (Regolamento UE 2021/23, articolo 18, paragrafo 1, lettera b; Sentenza della Corte – Grande Sezione, nella causa C‑526/14, punti 82, 85 e 89) o l’altra versione “shareholders’ meeting” (Conclusioni dell’avv. gen. Kokott, nella Causa C‑106/16, paragrafi 9, 10 e 15). Altrettanto interessante è notare che la Corte di Giustizia dell’Unione europea, in una recentissima pronuncia in formazione di Grande Sezione, ha utilizzato una terminologia ampia e generica come “members’ meeting” (Sentenza della Corte – Grande Sezione, nella causa C‑295/23 del 19 dicembre 2024, punto 36), in grado di riferirsi all’assemblea dei soci di qualsiasi tipo di società, sia essa una società per azioni o una società di persone, poiché la locuzione non è seguita, né preceduta, da alcuna ulteriore specificazione.

Con riferimento, invece, ai concetti di “assemblea ordinaria” e “assemblea straordinaria” rileviamo che: la locuzione “assemblea ordinaria” ha pochissime ricorrenze e si trova tradotta, soprattutto in alcuni sparuti e risalenti testi che riguardano specificamente lo Stato italiano, in modo letterale con “ordinary meeting” (Sentenza del Tribunale nella causa T-332/09, punto 60). A questo proposito, in corrispondenza del medesimo punto richiamato, troviamo anche il traducente utilizzato per “assemblea straordinaria”, cioè “extraordinary meeting” (traduzione confermata altrove, ad esempio, in una recente sentenza della Corte di Giustizia, nelle cause riunite C‑17/22 e C‑18/22, al punto 20, e in un altrettanto recente sentenza del Tribunale nella causa T‑134/21, al punto 5). Ancora, come traducente per “assemblea ordinaria”, ci viene in aiuto un testo di legge che, seppure risalente al 1987, riveste tutt’ora un certo peso giuridico: mi riferisco alla Decisione 87/297/Euratom del Consiglio del 18 maggio 1987, dove, all’articolo 38, si parla di “ordinary general meeting”.

In ultimo, si deve rilevare che diversamente dalle poche ricorrenze dell’ “assemblea ordinaria”, maggiori risultati all’interno dei testi dell’Unione europea si hanno ricercando la locuzione “assemblea annuale”, la quale – come visto sinora – rappresenta un modo alternativo per indicare quella ordinaria. In questo caso la traduzione in inglese è sostanzialmente costante e presenta soltanto minime variazioni: abbiamo infatti “annual general meeting of shareholdes” (Direttiva 2013/36/UE, articolo 26, paragrafo 1, seconda frase) con riferimento all’assemblea annuale di una società di capitali; “annual general meeting” (Direttiva 2007/36/CE , articolo 5, paragrafo 1, seconda frase), espressione di una comune assemblea societaria annuale; ed infine la mera “annual meeting” (Decisione n. 1219/2011/ES del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 novembre 2011, al considerando 1), certamente la più generale ed onnicomprensiva espressione per riferirsi all’assemblea sociale annuale.

Concludiamo rilevando che, nell’inglese utilizzato dalle istituzioni europee, è possibile prediligere locuzioni quanto più generiche per indicare l’“assemblea dei soci” (di cui “members’ meeting” rappresenta quella più ampia) e l’“assemblea ordinaria/annuale” (anche in questo caso quelle più onnicomprensive sono rappresentate da “ordinary meeting” e “annual meeting”) o l’“assemblea straordinaria” (la mera e semplice espressione “extraordinary meeting”).

5. Conclusioni

Come sempre, quando il traduttore si trova a dover tradurre un concetto giuridico, dovrà far ricorso ad una sorta di “localizzazione” entro gli ordinamenti giuridici di partenza e di arrivo. A questo punto, occorrerà chiarire quali e quante informazioni si hanno sul tipo di assemblea (ossia se sia una generica assemblea dei soci, o una specifica assemblea ordinaria/annuale oppure straordinaria) e sul tipo di società a cui l’assemblea fa capo (ad esempio una società per azioni, quotata o meno, o una società di persone: corporation o company). Infine, il traduttore potrà seguire le linee che si è tentato fin qui di fornirgli in aiuto!