In questo articolo illustriamo i vari modi in cui è possibile tradurre in inglese “società di capitali”, nei sistemi giuridici del Regno Unito, degli Stati Uniti e dell’Unione europea.
Le società di capitali sono definite, in particolare, dal ruolo fondamentale che occupa il capitale sociale, a differenza di quanto avviene per le società di persone, in cui il fattore predominante è rappresentato dalle persone dei soci. Le prime, infatti, sono gestite da amministratori che non necessariamente sono anche soci della stessa, mentre nelle seconde, di regola, i soci sono gli amministratori. Un’altra caratteristica importante delle società di capitali è rappresentata dalla loro autonomia patrimoniale perfetta, per cui delle obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio (con una parziale eccezione rappresentata dalla società in accomandita per azioni).
Nell’ordinamento italiano le società di capitali sono rappresentate dalla società per azioni (s.p.a.) disciplinata al Capo V del Codice civile; dalla società in accomandita per azioni (s.a.p.a), al Capo VI del Codice civile; dalla società a responsabilità limitata (s.r.l.) al Capo VII del Codice civile; ed infine dalla società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.), introdotta più recentemente nel sistema giuridico dall’articolo 2463 bis del Codice civile.
Nel sistema britannico, e in generale nel mondo della Common Law, non troviamo la stessa bipartizione che abbiamo sinteticamente osservato con riferimento al nostro ordinamento giuridico di Civil Law, cioè quella tra società di capitali, da un lato, e società di persone, dall’altro.
Tuttavia, è possibile, per grandi linee, affermare che c’è un criterio che ci consente di individuare nel sistema del Regno Unito un insieme di società assimilabili al nostro concetto di “società di capitali”: si tratta di quello della personalità giuridica dell’ente, ossia della cosiddetta “separate legal personality”.
Tali società sono previste e disciplinate dal Companies Act 2006, che ne prevede appunto l’incorporation (vale a dire la “costituzione”) ai fini dell’attribuzione della separate legal personality. Si tratta delle “Unlimited companies”, “Companies limited by guarantee” e “Companies limited by shares”.
A prescindere dalle loro singole specificità, ciò che a noi interessa in questa sede è la terminologia mediante la quale l’ordinamento giuridico del Regno Unito le nomina. Evidentemente, esse sono tutte definite come “companies”.
È quindi possibile affermare che, sebbene in via non del tutto esaustiva, quando parliamo di società di capitali o, meglio, dotate di personalità giuridica, nel Regno Unito, facciamo riferimento ad una cosiddetta “company”, nelle varie forme che essa può assumere in quel dato sistema giuridico.
Anche l’ordinamento giuridico americano, molteplice e stratificato, appartiene al grande sistema della Common Law. Pertanto, le considerazioni che abbiamo svolto nel paragrafo precedente valgono senz’altro in questa sede. Occorrerà, quindi, anzitutto, ricercare i criteri che ci consentano di identificare strutture societarie che presentano almeno una delle caratteristiche osservate per le società di capitali di cui all’ordinamento italiano.
Prendendo le mosse dal Dizionario giuridico De Franchis, esso, alla voce “società di capitali”, spiega che “questa categoria [società di persone-di capitali], tipica del diritto societario di civil law, è priva di equivalenza nei sistemi di common law […] volendo impiegare la dicotomia nostrana, si potrebbe dire […] in base alla terminologia americana, […] business corporation” (la sottolineatura è nostra).
Alla voce “corporation” dello stesso dizionario, troviamo la dicitura “persona giuridica in genere”. Quanto osservato finora è sufficiente per ritrovare, anche in questo caso, la presenza della medesima caratteristica – che funge da minimo comun denominatore – riscontrata prima nell’ordinamento italiano e poi in quello britannico, ossia la personalità giuridica dell’ente.
A riprova di quanto abbiamo visto fino a qui, possiamo ricorrere al testo di legge in materia societaria più rilevante negli Stati Uniti, vale a dire il Delaware General Corporation Law, il quale, sia nel titolo, sia in tutti gli altri riferimenti, articolo per articolo, parla appunto di “corporation”.
È quindi possibile affermare che, nel sistema americano, ciò che più si avvicina alla nostra società di capitali è appunto la “corporation”, anche più specificamente chiamata “business corporation”: questi ultimi due termini rappresentano, pertanto, la traduzione da noi preferita di “società di capitali” in inglese americano.
L’inglese utilizzato nelle sedi istituzionali europee è una lingua che mutua la propria struttura dalla lingua inglese a noi nota, soprattutto dall’inglese britannico e che, molto spesso, presenta – soprattutto con riguardo alla terminologia – caratteristiche derivanti da una radice latina.
Anche nella ricerca del traducente utilizzato per indicare la “società di capitali” troviamo conferma di quanto appena affermato.
Infatti, la locuzione di gran lunga più frequente che viene utilizzata per tradurre nell’inglese dell’Unione europea “società di capitali” è sorprendentemente rappresentata dall’espressione “capital company”. Se, come osservato al secondo paragrafo, l’inglese del Regno Unito traduce “società di capitali” mediante “company”, a questo termine si aggiunge appunto “capital”, di evidente derivazione latina.
Si vedano alcuni esempi: Sentenza della Corte del 20 settembre 2018 (in epigrafe e ai punti 4, 8, 11, 14 etc.); le recenti Conclusioni dell’avvocato generale Andrea Biondi del 13 febbraio 2025 (paragrafi 19 e 27); ed infine la recentissima Sentenza della Corte del 27 febbraio 2025 (ai punti 19, 54 e 74).
Una simile traduzione non si trova che nell’inglese dell’Unione europea, facendo di questa lingua, nata per ragioni fondamentalmente pratiche, una sorta di esperanto istituzionale.
In definitiva, abbiamo osservato che la traduzione di “società di capitali” in inglese non può prescindere dall’ordinamento giuridico in cui tale concetto si colloca. Infatti, mentre l’inglese del Regno Unito predilige il termine “company”, quello degli Stati Uniti utilizza la parola “corporation” oppure l’intera espressione “business corporation”.
Beninteso, questo nostro discorso è diretto a trovare la soluzione tecnicamente più adatta ai fini della traduzione di “società di capitali” entro sistemi giuridici diversi tra loro. Tuttavia, non c’è chi non veda come molto spesso i termini “company” e “corporation” sono utilizzati in maniera interscambiabile, ossia come sinonimi. Non si tratta senz’altro di un errore, ma speriamo di aver fatto più luce sulla loro origine e sul loro rapporto.
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