In questo articolo illustriamo i vari modi in cui è possibile tradurre in inglese “socio di società” nei sistemi giuridici del Regno Unito, degli Stati Uniti e dell’Unione europea.
Nella sua accezione più generale il termine “socio” fa riferimento ai membri di diverse forme associative (ad esempio, associazioni, consorzi, aziende etc.) e non esclusivamente al “socio di società”. Il discorso che ci apprestiamo a fare sarà, invece, circoscritto al socio quale membro di una società, sia essa una società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) o una società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni).
Pur mancando nella normativa italiana una precisa definizione di “socio di società”, è possibile ricavarla a partire dalle innumerevoli disposizioni relative a tale figura, in particolare quelle che stabiliscono diritti e obblighi del socio all’interno della società.
È quindi possibile dire che il “socio di società” è una persona (fisica o giuridica) che, in quanto membro di una società, è gravato da obblighi (si pensi ai conferimenti nella società e alla responsabilità – illimitata o limitata, a seconda del tipo di società – per l’agire sociale) ed è titolare di diritti (può trattarsi di diritti di voto, di diritti relativi agli utili maturati dalla società etc.). Infatti, l’articolo 2247 del cod. civ., rubricato “Contratto di società”, che apre il Titolo V, Capo I del codice civile, interamente dedicato alla disciplina societaria, prevede appunto che “con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili”.
Per tradurre la locuzione “socio di società” nel sistema giuridico del Regno Unito svolgeremo, di seguito, alcune precisazioni che riguardano la differenza tra società di persone (partnership) e società di capitali (company). Ciò in quanto, se il nostro “socio di società” – come visto nel paragrafo introduttivo – rappresenta indistintamente il socio di una società di persone così come quello di una società di capitali, lo stesso non vale nel sistema giuridico anglosassone.
Infatti, un socio può essere definito partner qualora la società di cui fa parte è appunto una partnership (v., F. De Franchis, Dizionario giuridico, Vol. I, alla voce “partner”) che, per grandi linee, può essere equiparata alle società di persone previste dal nostro ordinamento giuridico.
Qualora invece il “socio di società” che andremo a tradurre nell’inglese del Regno Unito facesse riferimento a una società di capitali (company), il traducente più frequente e onnicomprensivo è member of a company (ad esempio il Companies Act 2006 si riferisce ai soci della società in generale come ai “members”, si vedano in particolare le sezioni da 46 a 50 dedicate al Register of members). In un solo caso i “members” sono denominati in un modo diverso, ossia sono detti subscribers (v., Companies Act 2006, sezione 3). I “subscribers”, infatti, non sono altro che i soci fondatori (o “promotori”, così come definiti all’art. 2340 cod. civ.) iscritti nel registro dei soci all’atto della registrazione (v., F. De Franchis, op. cit., alla voce “member of a company”), i quali, sebbene nello specifico caso appena richiamato vengano denominati “subscribers”, sono in realtà semplicemente i “members” della società.
Infine, il “socio di società” può, in taluni casi, essere tradotto con il termine shareholder. Lo “shareholder” è un soggetto che acquista è detiene le azioni di una società e che, così facendo, diviene socio (“member”) della stessa con l’iscrizione del suo nome nel registro dei soci (il “Register of members” di cui si è detto sopra). Esso è pertanto un socio-azionista di una società per azioni (nell’ordinamento italiano queste ultime sono previste al Titolo IV, Capo V, artt. 2325 e ss. cod. civ. e al Capo II, artt. 119 e ss. del T.U.F.). Nel sistema del Regno Unito, la società per azioni è una company con uno “share capital” (vale a dire una società con un capitale azionario), ed è per questa ragione che, in tal caso, il socio di società sarà tradotto con il termine shareholder, intendendo appunto che si tratta di un socio-azionista (v., voce “shareholder” in F. De Franchis, op. cit., e in Black’s Law Dictionary).
Come per l’ordinamento del Regno Unito, anche in questo caso, allo scopo di individuare la corretta traduzione di “socio di società” nel sistema statunitense, occorrerà distinguere a seconda dell’appartenenza del socio ai diversi modelli di società.
Per le società di persone (di cui si è detto al primo paragrafo), anche nell’ordinamento giuridico americano esse vengono individuate nella forma societaria cosiddetta partnership o limited partnership (quest’ultima ricorda la società in accomandita semplice esistente nel nostro ordinamento nella quale, in estrema sintesi, vi sono due tipi di soci: quelli illimitatamente responsabili e quelli responsabili soltanto nella misura di quanto investito nella società). In questo caso, quindi, e come osservato nel paragrafo precedente, il “socio di società” si tradurrà con il termine partner benché, per quanto concerne in particolare la limited partnership, è spesso importante specificare chi sia un socio illimitatamente responsabile e chi invece un socio limitatamente responsabile, ossia rispettivamente il cosiddetto general partner e il limited partner, quest’ultimo talvolta anche detto silent partner.
Le altre tipologie di società previste dal sistema americano sono rappresentate, in particolare, dalla Limited Liability Company (LLC) e dalla Business Corporation.
I soci di una Limited Liability Company (estremamente simile nella struttura e nella regolamentazione alla società a responsabilità limitata del nostro sistema giuridico – artt. 2462 e ss. cod. civ. – come, del resto, testimoniato dalla loro traduzione letteralmente corrispondente) sono denominati members of the company, in maniera non diversa da quanto osservato per il Regno Unito.
Con riguardo invece alla Business Corporation (dove il termine “business” che precede “corporation” è utilizzato al fine di tenere distinta questa struttura societaria dalla Nonprofit corporation, tipo di società senza fini di lucro e quindi esclusa dal nostro discorso), la locuzione “socio di società” sarà tradotta per lo più con il termine shareholder. Ciò in quanto il capitale di tale società statunitense – simile alla s.p.a. dell’ordinamento italiano, di cui si è già detto al paragrafo 2 – è rappresentato dal cosiddetto “share capital”, ossia da azioni. Detto “share capital” è talvolta denominato anche “capital stock” ed è per questa ragione che il socio di società di una Business Corporation sarà tradotto altresì mediante il termine stockholder (v., F. De Franchis, op. cit., alla voce “stockholder”). È bene precisare che non vi è alcuna differenza tra i due traducenti: shareholder e stockholder rappresentano due termini equivalenti per tradurre in inglese americano “socio di società”, o più precisamente “socio-azionista”, qualora esso sia un membro di una Business Corporation.
L’inglese utilizzato nella redazione dei testi di legge e di giurisprudenza dell’Unione europea attinge spesso sia alla terminologia britannica che a quella americana. Vediamo, quindi, nel dettaglio, se anche ai fini del discorso relativo alla traduzione di “socio di società” è presente la terminologia individuata nei pargafi precedenti.
Nel caso della traduzione di “socio di società”, anche per l’inglese dell’Unione è necessario distinguere a seconda del tipo di società della quale il socio fa parte.
Come per quanto detto ai paragrafi 2 e 3, qualora il socio sia legato a una società di persone, la locuzione “socio di società” sarà tradotta mediante il termine partner (v., Decisione della Commissione, 18 dicembre 2009, punti 2.2, par. 17, 2.3.3, par. 24 e 2.3.4., par. 33).
Qualora, invece, il socio appartenga a una società commerciale non meglio specificata che non è però una società per azioni, per tradurre “socio di società” viene utilizzato il traducente più ampio e generale, ossia member of a company (v., Sentenza della Corte di Giustizia del 29 luglio 2019 nella causa C-209/18, punto 76; Regolamento (UE) 2023/1114 del 31 maggio 2023, considerando 50, articolo 18, lett. j, art. 31, punto 1, lett. b).
Il termine shareholder traduce invece il termine italiano azionista (v., Direttiva UE 2022/2381 del 23 novembre 2022, considerando 33 e articolo 12, punto 2; Regolamento (EU) 2023/114, cit., ai medesimi punti richiamati per “member of a company”).
In effetti, quanto appena rilevato non entra in contrasto né con l’inglese giuridico del Regno Unito né con quello statunitense, in quanto – come è stato già osservato – lo shareholder è esattamente un socio-azionista. L’inglese della UE non sembra fare altro, pertanto, che dare per scontata la qualità di socio del socio-azionista di una società per azioni, denominandolo – in breve e semplicemente – azionista.
Infine, con riferimento all’utilizzo del termine di derivazione americana stockholder (ricordiamo che esso è un socio-azionista di una società per azioni nell’ordinamento giuridico americano e rappresenta, in termini di traduzione, il sinonimo di shareholder), restano due brevi osservazioni da fare.
La prima è legata alla sua ricorrenza, ossia al numero di volte che lo si trova utilizzato nei testi dell’Unione europea. Detta ricorrenza è davvero esigua.
In secondo luogo, il termine stockholder viene utilizzato in un testo legislativo richiamato in varie sentenze del Tribunale dell’Unione europea e della Corte di giustizia (v., Sentenza della Corte del 14 dicembre 2023 nella causa C-457/21 P, punto 2 par. 37; Sentenza del Tribunale del 12 maggio 2021 nelle cause T-816/17 e T-318/18, punto 37; Sentenza del Tribunale del 12 maggio 2021 nelle cause T-516/18 e T-525/18, punto 255) come traducente del termine “associato”. Associato è un termine con un’accezione molto generica, utilizzato in ambito legale soprattutto per indicare l’associato a un’associazione (ciò che è escluso dal nostro discorso).
Allo stato, dunque, il termine stockholder andrebbe escluso dai traducenti di “socio di società” quando si tratti di una società per azioni, preferendo – anche nell’inglese dell’Unione europea – sempre il sinonimo shareholder.
La locuzione “socio di società” rappresenta, nell’ordinamento italiano, un insieme variegato di soggetti (fisici o giuridici) che possono riferirsi a diversi tipi di società. Il traduttore che voglia renderne una traduzione esatta in inglese dovrà pertanto essere in grado di individuare il tipo di società di partenza della quale fa parte il socio e “localizzare” tale forma societaria nel sistema giuridico di riferimento, sia esso quello del Regno Unito, quello statunitense o quello dell’Unione europea. Ciò in quanto – come abbiamo visto – la lingua inglese è, in quest’ambito, molto precisa e prevede diversi traducenti con riferimento al tipo di società della quale il socio sia, a seconda dei casi, membro.
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