In questo articolo discuteremo come tradurre correttamente “patto parasociale” in inglese nell’ambito del diritto britannico, statunitense ed europeo.
Nell’ambito britannico quando si fa riferimento a un “patto parasociale” si utilizza il termine “shareholders’ agreement”. Un indirizzo in questo senso ci è dato dalla giurisprudenza britannica recente che si confronta con queste tipologie di accordo e sulla loro rilevanza. Infatti, nel corso degli ultimi anni, diverse Corti hanno affrontato il problema, pronunciando sentenze significative in diversi livelli di giudizio. Tra queste, due delle maggiori sentenze sono: Re Coroin Ltd [2013] EWCA Civ 781, emessa dalla Court of Appeal (Civil Division), e United Co Rusal Plc v Crispian Investments Ltd [2018] EWHC 2415 (Comm), pronunciata dalla High Court (Commercial Court).
Nell’ambito dell’inglese statunitense si fa generalmente riferimento ai patti parasociali come “shareholder agreements” oppure “stockholder agreements” (con alcune lievi varianti in base al contesto).
Il termine “shareholder agreement” trova riscontro nel Model Business Corporation Act proposto dalla American Bar Association. Alcuni Stati hanno specificamente regolamentato gli atti parasociali a livello legislativo codificandoli nelle proprie leggi costruite sulla base della proposta della American Bar Association. Esempi di Stati che hanno proposto leggi di questo tipo sono il Maine e il Vermont. L’orientamento verso “shareholder agreements” è presente anche in alcune pubblicazioni accademiche, quali alcuni dei lavori di Jill E. Fisch, si veda, ad esempio Jill E. Fisch, Stealth Governance: Shareholder Agreements and Corporate Charter Amendment, 99 Wash. U. L. Rev. 927 (2022). Il lavoro di Fisch in questo è stato talvolta esplicitamente menzionato in nota anche in alcune sentenze.
L’orientamento verso “stockholder agreements” è visibile in alcuni casi che si sono svolti presso le Corti del Delaware e nelle relative opinioni rilasciate dalla Corte. Si vedano, ad esempio, Salzberg v. Sciabacucchi, 227 A.3d 102 (Del. 2020), Juul Labs, Inc. v. Grove, C.A. No. 2020-0005-JTL, 238 A.3d 888 (Del. Ch. 2020), Manti Holdings, LLC v. Authentix Acquisition Co., Inc., 261 A.3d 1199 (Del. 2021) (sia opinione di maggioranza di Montgomery-Reeves, J., sia opinione di dissenso di Valihura, J.), West Palm Beach Firefighters’ Pension Fund v. Moelis & Co., C.A. No. 2023-0309-JTL (Del. Ch. Feb. 23, 2024). Sebbene la tendenza delle Corti nei casi indicati sia stata quella di utilizzare “stockholder agreements”, è interessante osservare come le Corti stesse del Delaware, nonostante la differenza terminologica, abbiano talvolta citato in nota alcuni dei lavori di Fisch (si vedano, ad esempio, la nota 59 in Manti Holdings, LLC e la nota 10 in West Palm Beach Firefighters’ Pension Fund).
Nell’ambito dell’inglese in uso nel diritto dell’Unione Europea è possibile fare riferimento ai patti parasociali con il termine “shareholders’ agreements”. Abbiamo riferimenti dalla Commissione Europea, ad esempio, in una Nota esplicativa concernente la definizione di vettore associato di cui al regolamento (CE) n. 80/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al codice di condotta per i sistemi telematici di prenotazione e che abroga il regolamento (CEE) n. 2299/89 del Consiglio (il link conduce alla versione del testo della nota in italiano e in inglese)l. Nella versione italiana al punto 13 viene utilizzato il termine “patto parasociale” mentre nel corrispettivo inglese nello stesso punto viene utilizzato esplicitamente il termine “shareholders’ agreement”.
Il termine è emerso anche nella giurisprudenza europea. In questo senso è molto rilevante la sentenza del 19 settembre 2024 emessa dalla Quarta Sezione della Corte di Giustizia Europea nella causa Finanziaria d’investimento Fininvest SpA (Fininvest) e altri contro Banca centrale europea (Cause riunite C-512/22 P e C-513/22 P). La causa in questione, infatti, ha come lingua di riferimento l’italiano. Nel testo della versione italiana della sentenza viene esplicitamente riportato il termine “patto parasociale” (paragrafi 52 e 75). Entrambe le istanze del termine vengono tradotte come “shareholders’ agreement” nel corrispettivo inglese. Poiché in questo caso il testo italiano ha precedenza in quanto testo dell’iter processuale, la traduzione inglese presentata negli atti ufficiali assume il ruolo di indicatore particolarmente significativo per darci un orientamento sull’effettiva traduzione ufficiale del termine.
Con questo si conclude la nostra panoramica sulla traduzione di “patto parasociale” in tre delle principali declinazioni dell’inglese giuridico (inglese britannico, inglese statunitense e inglese europeo). Sebbene questo articolo offra chiari riferimenti di traduzione, come sempre, quando si traduce in ambito giuridico, risulta necessario esercitare molta prudenza. Prima di scegliere una specifica traduzione, infatti, è necessario verificare se uno specifico concetto giuridico abbia effettiva corrispondenza tra gli ordinamenti giuridici presi in considerazione. A questo va aggiunto che l’analisi affrontata riguarda i “patti parasociali” in generale. Determinate tipologie di patto parasociale potrebbero richiedere traduzioni specifiche derivanti dal contesto di riferimento.
In questo senso, la traduzione diretta, in alcuni casi, potrebbe non essere la più efficace e le informazioni riportate in questa guida potrebbero non essere necessariamente applicabili. In caso di incertezza, potrebbe essere più efficace una traduzione completa di nota esplicativa da parte del traduttore che chiarisca il riferimento al lettore.
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